JAWABAN TUGAS KELOMPOK II
1.
Akibat
hukum dalam hal perubahan susunan pengurus dan/atau komposisi kepemilikan saham
tidak dilaporkan kepada Menteri adalah Menteri
akan menolak setiap permohonan yang diajukan atau pemberitahuan yang
disampaikan kepada Menteri oleh Direksi yang belum tercatat dalam daftar
perseroan.
2.
Arti
daripada keputusan RUPS untuk …… adalah sah apabila dilakukan dengan
memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan
Anggaran Dasar sesuai ketentuan Undang-Undang ini dan/atau Anggaran Dasar,
adalah ketentuan kuorum dalam merubah
Anggaran Dasar itu sah manakala dalam rapat
pertama memenuhi ketentuan dihadiri minimal 2/3 dari seluruh saham, dan
disetujui 2/3 dari suara yang hadir kecuali Anggaran Dasar tidak menentukan
yang lebih tinggi. Sedangkan dalam rapat
kedua memenuhi ketentuan dihadiri 3/5 dari seluruh saham, dan disetujui 2/3
dari suara yang hadir. Apabila tidak mencapai kuorum lagi, dapat meminta
penetapan kepada Ketua Pengadilan Negeri setempat.
3.
Yang
wenang mengangkat Direksi adalah Rapat
Umum Pemegang Saham sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 94 ayat (1)
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, kecuali untuk pertama kali pengangkatan
Direksi dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian, sebagaimana sesuai ketentuan
Pasal 94 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.
4.
Semula
pemegang saham suatu PT adalah D,E, dan F tahu-tahu akhir-akhir ini pemegang
saham PT tersebut adalah P,Q, dan R. Hal
itu bisa terjadi karena perubahan kepemilikan saham tersebut baru sebatas telah
mendapat persetujuan RUPS tetapi belum ditindak lanjuti dengan pengalihan
saham.
5.
Tuan
Yoris menuntu PT.Elektronik karena didudukkan sebagai Komisaris dalam PT
tersebut. Hal ini terjadi karena Tuan
Yoris belum dihubungi oleh para pendiri PT tersebut, maka seharusnya adanya
surat pernyataan persetujuan bermaterai cukup dari orang yang diangkat sebagai
komisaris tersebut yaitu Tuan Yoris.
6.
Suatu
CV karena mengalami kemajuan dalam usahanya bermaksud meningkatkan
lembaga/badan usahanya menjadi PT dengan modal dasar 10 M. Neraca terakhir CV
tersebut menyatakan bahwa kekayaan CV tersebut sebesar 3 M. Sedangkan dalam
kasus yang sama namun CV yang berbeda, neraca terakhir CV tersebut menyatakan
bahwa kekayaan CV adalah sebesar 2 M. Hal-hal yang perlu diperhatikan adalah
a.
apakah sudah
menyelesaikan perikatan yang telah terjadi antara para pengurus CV dengan pihak
ketiga;
b.
anggaran dasar CV yang
akan menjadi anggaran dasar PT, karena dalam anggaran dasar CV tidak ada
ketentuan mengenai modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
c.
Pendiri dari PT
tersebut apakah sama dengan pendiri CV. Hal ini untuk mengantisipasi apabila
pendiri dari CV itu dilakukan oleh suami istri. Sedangkan pendirian PT
mensyaratkan minimal 2 pendiri sesuai dengan ketentuan UUPT. Bila tidak maka
pemegang saham tunggal akan mengakibatkan bertanggung jawab tidak terbatas lagi
(secara pribadi). PT didirikan berdasarkan perjanjian.
d.
Maksud dan tujuan dari
pendirian PT tersebut.
e.
Sudah dilakukan
perhitungan aktiva dan passiva CV belum.
Hal-hal
yang dinasehatkan kita sebagai Notaris, adalah:
a.
Dalam hal para pendiri
hendak mengikutsertakan segala perbuatan hukum yang terjadi saat badan usaha
tersebut masih berbentuk CV ke dalam PT yang akan didirikan , sehingga
perbuatan hukum tersebut mengikat PT yang baru didirikan, RUPS pertama harus
secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban
yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau
kuasanya.
b.
Menyesuaikan anggaran
dasar CV. Hal ini karena pada anggaran dasar CV tidak ada ketentuan mengenai
modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Sedangkan untuk menjadi PT
harus memenuhi ketentuan mengenai modal dasar PT, yakni minimal Rp.
50.000.000,00 (Pasal 32 ayat (1) UUPT), dan 25 % dari modal dasar harus ditempatkan
dan disetor penuh (Pasal 33 ayat (1) UUPT). Dengan demikian, anggaran dasar CV
harus disesuaikan dengan ketentuan tersebut. dan setiap pesero CV yang akan
menjadi pesero CV harus mengambil bagian saham pada saat PT didirikan (Pasal 7
ayat (2) UUPT).
c.
Membuat akta pendirian
dengan akta notariil yang memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan
dengan pendirian PT
d.
Para pendiri
bersama-sama mengajukan permohonan pengesahan badan huku, melalui jasa
teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara elektronik kepada
Menteri Hukum dan HAM.
e.
Setelah dilakukan
pengesahan, Menteri akan melakukan pendaftaran PT.
f.
Pengumumab di Tambahan
Berita Negara RI oleh Menteri.
PERNYATAAN
KEPUTUSAN
RAPAT
UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
P.T.
KARIMUN
Nomor:
07
-
Pada
hari ini, Sabtu, tanggal 19-10-2013 (sembilanbelas Oktober duaribu tigabelas),
Jam 10.00 WIB (sepuluh Waktu Indonesia Barat),
-
Menghadap
di hadapan saya, ANGELINA JOLIE,
Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Sleman, dengan dihadiri oleh
saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan akan disebut nama-namanya pada bagian
akhir akta ini:
Tuan
SIMON, lahir di Klaten, tanggal
31-08-1946 (tigapuluhsatu Agsutus seribu sembilanratus empatpuluh enam), Warga
Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Kabupaten Sleman, Jalan
Angkasa Nomor 19 Rukun Tetangga 10, Rukun Warga 09, Kelurahan Maguwoharjo,
Kecamatan Depok, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan
33.1090.843190.0001 yang berlaku sampai tanggal 31-08-2017 (tigapuluhsatu
Agustus duaribu tujuhbelas);
- menurut keterangan
mereka dalam hal ini masing-masing bertindak dalam jabatannya selaku Direktur
Utama perseroan terbatas P.T. KARIMUN yang anggaran dasarnya dimuat dalam akta
nomor 35, tertanggal 01-05-1998(satu Mei seribu sembilan ratus sembilanpuluh
delapan), yang dibuat di hadapan saya, Notaris yang telah mendapat pengesahan
dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor
C2-0745.HT.01.01.
Tahun 1998, tanggal 01-06-1998 (satu Juni seribu sembilan ratus sembilan puluh
delapan) dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 678,
tanggal 01-06-1999 (satu Juni seribu sembilanratus sembilan puluh sembilan),
Tambahan Nomor 5890 dan telah dilakukan perubahan seluruh anggaran dasar
perseroan telah disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas sebagaimana tertuang dalam akta nomor 18, tertanggal
18-08-2007 (delapanbelas Agsutus duaribu tujuh) yang dibuat di hadapan saya,
Notaris yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia Nomor C3-8008.HT.02.35.TH.2007 tertanggal 12-12-2007
(duabelas Desember duaribu tujuh) dan telah diumumkan dalam Berita Negara
Republik Indonesia tertanggal 14-04-2008 (empatbelas April duaribudelapan), dan
telah mengalami perubahan dan terakhir diubah dengan akta Nomor 234, tertanggal
04-08-2012 (empat Agustus duaribu duabelas) yang dibuat dihadapan saya, Notaris
yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia tertanggal
13-07-2013 (tigabelas
Juli duaribu tigabelas) Nomor
C3-8008.HT.02.35.TH.2013,
dan bertindak berdasarkan kuasa dari semua yang telah hadir dalam Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Terbatas P.T. KARIMUN, yang diselenggarakan
pada hari Rabu, tanggal 16-10-2013 (enambelas Oktober duaribu tigabelas) di
Kantor Perseroan Terbatas P.T. KARIMUN berkedudukan di Sleman, sebagaimana
tercantum dalam Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa di bawah tangan
bermaterai cukup dilekatkan pada minuta akta ini, oleh karenanya penghadap sah
bertindak untuk dan atas nama serta sah mewakili perseroan terbatas P.T.
KARIMUN berkedudukan di Sleman.
-
Penghadap
yang telah saya, Notaris kenal
-
Penghadap
dalam kedudukannya sebagaimana tersebut diatas terlebih dahulu menerangkan:
-
Bahwa
Perseroan Terbatas P.T. KARIMUN yang berkedudukan di Sleman (untuk selanjutnya
disebut “perseroan”), pada hari rabu tanggal 16-10-2013 (enambelas Oktober
duaribu tigabelas) dimulai pukul 10.00 WIB (sepuluh Waktu Indonesia Barat)
bertempaat di Kantor Perseroan Jalan Ahmad Yani Nomor 18, Kabupaten Sleman,
telah mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa perseroan tersebut.
Bahwa dalam rapat tersebut telah
hadir:
1.
Nona RIRIN, lahir di Klaten, pada
tanggal
15-08-1964
(limabelas Agustus seribu sembilan ratus enampuluh empat), Warga Negara
Indonesia, Wiraswasta, bertempat tinggal di Kabupaten Sleman, Jalan Gading
Barat v/37, Kelurahan Argo Mulyo, Kecamatan Cangkringan, pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1090.123456.0001 yang berlaku sampai
tanggal 15-08-2017(limabelas Agustus duaribu tujuhbelas);
- dalam hal ini
bertindak:
a. selaku Komisaris Utama Perseroan, dan
b. selaku pemilik dari 700 (tujuhratus) saham atau
dengan nilai nominal sebesar Rp. 700.000.000,- (tujuhratus juta rupiah);
2.
Penghadap
Tuan SIMON tersebut diatas dalam hal
ini bertindak:
a. selaku Direktur Utama
Perseroan, dan
b. selaku pemilik dari 100
(seratus) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 100.000.000,- (seratus
juta rupiah);
3.
Tuan RONI, lahir di Surakarta,
pada tanggal
29-12-1962 (duapuluh sembilan
Desember seribu sembilan ratus enam puluh dua), Warga Negara Indonesia,
Wiraswasta, bertempat tinggal di Kabupaten Sleman, Jalan Minulya Nomor 19,
Rukun Tetangga 01, Rukun Warga 03, Kelurahan Jogo Tirto, Kecamatan Berbah,
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1090.345678.0005 yang
berlaku sampai tanggal 29-12-2017 (duapuluhsembilan Desember duaribu
tujuhbelas);
- dalam hal ini
bertindak:
a. selaku Komisaris Perseroan, dan
b. selaku pemilik dari 600
(enamratus) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 600.000.000,-
(enamratus juta rupiah);
Atau sebanyak 1.400
(seribu empat ratus) saham dengan nilai nomial seluruhnya sebesar
Rp. 1.400.000.000,- (satu Milyar
empat ratus juta rupiah) yang merupakan keseluruhan saham yang telah
dikeluarkan oleh perseroan, sehingga berdasarkan ketentuan Pasal 20 ayat (4)
Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 76 jo Pasal 82 ayat (5) Undang-Undang
Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, rapat dapat
dilangsungkan tanpa harus diadakan pemanggilan rapat, dan rapat dapat mengambil
keputusan yang sah dan mengikat asal keputusan tersebut disetujui dengan suara
bulat.
-
Bahwa
Tuan SIMON bertindak dalam
jabatannya selaku Direktur Utama sekaligus selaku Ketua Rapat memimpin dan
membuka rapat serta terlebih dahulu memberitahukan acara rapat adalah
“Perubahan Susunan Direksi Perseroam”.
Penghadap bertindak
sebagaimana tersebut diatas menerangkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar
Biasa tersebut dengan suara bulat menyetujui sepenuhnya serta memutuskan:
a.
Memberhentikan
dengan hormat Tuan SIMON dari jabatannya selaku Direktur Utama perseroan dan
memberikan pelunasan dan pembebasan kepada Tuan SIMON selama menjabat Direktur
Utama Perseroan;
b.
1.
Mengangkat Tuan RUDI, lahir di
Surakarta, pada tanggal 14-05-1966 (empatbelas Mei seribu sembilan ratus
enampuluhenam), Warga Negara Indonesia, Wiraswasta, bertempat tinggal di
Kabupaten Sleman, Jalan Wijaya Nomor 19, Rukun Tetangga 01, Rukun Warga 05,
Kelurahan Condong Catur, Kecamatan Depok, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor
Induk Kependudukan 33.1087.468599.0005 yang berlaku sampai tanggal 14-05-2017
(empat belas Mei duaribu tujuhbelas) menjadi Direktur Utama perseroan;
2.
Mengangkat Tuan SIMON tersebut, menjadi Direktur 2 Perseroan,
Sehubungan dengan
hal-hal sebagaimana diterangkan tersebutr diatas, penghadap bermaksud untuk
mengadakan perubahan Ketentuan Penutup Pasal 20 Akta Pendirian Perseroan Terbatas
P.T. KARIMUN dalam akta nomor 35, tertanggal 01-05-1998 (satu Mei seribu
sembilan ratus sembilanpuluh delapan), yang dibuat di hadapan saya, Notaris,
sehingga Ketentuan Penutup Pasal 20 tersebut, sebagai berikut:
KETENTUAN PENUTUP
PASAL 20
Segala sesuatu yang
tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam
RUPS.
Akhirnya, penghadap
bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut diatas menerangkan bahwa:
1.
Dari
modal dasar perseroan sebagaiman tersebut dalam Pasal 4 tersebut diatas, telah
diambil bagian dan disetor penuh dalam kas perseroan oleh:
a. Nona
RIRIN
sebanyak 700 (tujuhratus) lembar saham, dengan nilai nominal sebesar
Rp.
700.000.000,- (tujuhratus juta rupiah);
b. Tuan
SIMON
sebanyak 100 (seratus) lembar saham, dengan nilai nominal sebesar Rp.
100.000.000,- (seratus juta rupiah);
c. Tuan
RONI
sebanyak 600 (enamratus) lembar saham, dengan nilai nominal sebesar
Rp.
600.000.000,- (enamratus juta rupiah).
2.
Memenuhi
ketentuan dalam Pasal 11 dan Pasal 14 Anggaran Dasar ini mengenai tata cara
pengangkatan anggota Direksi dan Komisaris, telah diangkat sebagai:
-
Direktur
Utama : Tuan RUDI, lahir di
Surakarta,
pada tanggal
14-05-1966 (empatbelas Mei seribu sembilan ratus
enampuluhenam), Warga Negara Indonesia, Wiraswasta, bertempat tinggal di
Kabupaten Sleman, Jalan Wijaya Nomor 19, Rukun Tetangga 01, Rukun Warga 05,
Kelurahan Condong Catur, Kecamatan Depok, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor
Induk Kependudukan 33.1087.468599.0005 yang berlaku sampai tanggal
14-05-2017 (empat belas Mei duaribu tujuhbelas);
-
Direktur
1 : Nona DIAH, lahir di
Surakarta,
pada tanggal
31-08-1990
(tigapuluhsatu Agustus seribu sembilan ratus sembilanpuluh), Warga Negara
Indonesia, Wiraswasta, bertempat tinggal di Kabupaten Sleman, Jalan Minulya
Nomor 17, Rukun Tetangga 01, Rukun Warga 04, Kelurahan Margomulyo, Kecamatan
Cangkringan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan
33.1090.123456.0002 yang berlaku sampai tanggal 31-08-2017 (tigapuluh satu
Agustus duaribu tujuhbelas)
-
Direktur
2 : Tuan SIMON, lahir di
Klaten,Tanggal31-08-1946
(tigapuluhsatu Agsutus seribu sembilanratus
empatpuluh enam), Warga Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat tinggal di
Kabupaten Sleman, Jalan Angkasa Nomor 19 Rukun Tetangga 10, Rukun Warga 09, Kelurahan
Maguwoharjo, Kecamatan Depok, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk
Kependudukan 33.1090.843190.0001 yang berlaku sampai tanggal 31-08-2017
(tigapuluhsatu Agustus duaribu tujuhbelas)
4.
Komisaris
Utama : Nona RIRIN, lahir di
Klaten,
pada tanggal
15-08-1964
(limabelas Agustus seribu sembilan ratus enampuluh empat), Warga Negara
Indonesia, Wiraswasta, bertempat tinggal di Kabupaten Sleman, Jalan Gading
Barat v/37, Kelurahan Argo Mulyo, Kecamatan Cangkringan, pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1090.123456.0001 yang berlaku sampai
tanggal 15-08-2017 (limabelas Agustus duaribu tujuhbelas);
-
Komisaris : Tuan RONI, lahir di
Surakarta,
pada tanggal
29-12-1962 (duapuluh sembilan
Desember seribu sembilan ratus enam puluh dua), Warga Negara Indonesia,
Wiraswasta, bertempat tinggal di Kabupaten Sleman, Jalan Minulya Nomor 19,
Rukun Tetangga 01, Rukun Warga 03, Kelurahan Jogo Tirto, Kecamatan Berbah,
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1090.345678.0005 yang
berlaku sampai tanggal 29-12-2017 (duapuluhsembilan Desember duaribu
tujuhbelas);
Pengangkatan Direktur
tersebut telah diterima oleh masing-masing yang bersangkutan.
-
Adapun
pasal-pasal lainnya sepanjang tidak diubah dalam akta ini , masih tetap berlaku
sebagaimana tercantum dalam akta pendiriannya.
------------------DEMIKIAN
AKTA INI----------------
-
Dibuat
dan dilangsungkan di Sleman pada hari, tanggal, bulan, tahun, dan jam tersebut
diatas;
-
Segera
setelah akta ini dibacakan dan dijjelaskan oleh saya, Notaris kepadda para
penghadap dan para saksi, yaitu:
a. Tuan ANDIKA, Sarjana Ekonomi, lahir di
Solo tanggal 10-01-1977 (sepuluh Januari seribu sembilan ratus tujuh puluh
tujuh), Warga Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Kabupaten
Sleman, Jalan Labet nomor 10 Rukun Tetangga 05, Rukun Warga 05, Tumenggungan,
Kelurahan Margomulyo, Kecamatan Cangkringan, pemegang Kartu Tanda Penduduk
Nomor Induk Kependudukan 33.1540.789081.0001 yang berlaku sampai dengan tanggal
10-01-2017 (sepuluh Januari dua ribu tujuh belas);
b. Tuan BROMO, Sarjana Ekonomi, lahir di Surakarta, pada tanggal 08-12-1968 (seribu delapan
Desember sembilan ratus enampuluh delapan), Warga
Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat
tinggal di Kabupaten Sleman, DK Bedug Lor, Rukun
Tetangga 002, Rukun Warga 003, Kelurahan
Hargoarjo, Kecamatan Depok, Kota Surakarta, Pemilik Kartu Tanda
Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 33.7202.081268.0002, yang berlaku
sampai tanggal 08-12-2017 (delapan Desember duaribu tujuhbelas),
serta saya, Notaris;
-Dilangsungkan dengan……………………………
JAWABAN
Sebelum membuat Berita Acara
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) terkait dengan perubahan
komposisi kepemilikan saham karena meninggalnya seorang pemegang saham sehingga
perlu dibuat akta penunjukkan dan kuasa dari keseluruhan ahli waris kepada
salah seorang ahli waris yang ditunjuk untuk menggantikan pewaris sebagai
pemegang saham dalam perseroan terbatas tersebut yaitu P.T. Gusur Jaya dimana
sebagai bukti bahwa para ahli waris tersebut adalah benar-benar merupakan
keseluruhan ahli waris dari si Pewaris dengan harus dibuktikan adanya Surat
Keterangan Waris yang diketahui oleh Kepala Desa dan disahkan/dikuatkan oleh
Camat setempat.
PENUNJUKKAN DAN KUASA
Nomor : 08
Pada hari ini, Rabu, tanggal
16-10-2013 (enambelas Oktober duaribu tigabelas), Jam 09.00 WIB (sembilan Waktu
Indonesia Barat.
Menghadap dihadapan saya, ANGELINA JOLIE, Sarjana Hukum, Magister
Kenotariatan, Notaris di Jakarta, dengan dihadiri oleh saksi-saksi yang telah
saya, Notaris kenal dan yang nama-namanya akan disebut pada bagian akhir akta
ini:
1.
Tuan UNTUNG, lahir di Surakarta pada tanggal
14-02-1975 (empat
belas Februari seribu sembilan ratus tujuh puluh lima), Warga Negara Indonesia,
Wiraswasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Cemara nomor 02, Rukun
Tetangga 01, Rukun Warga 05, Kelurahan Jebres, Kecamatan Jebres, Kabupaten
Klaten, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan
33.1340.134809.0002 yang berlaku sampai tanggal
14-02-2015 (empat
belas Februari dua ribu lima belas);
2.
Nyonya VIERRA, lahir di Surakarta, pada tanggal
01-10-1980 (satu Oktober seribu sembilan ratus delapan puluh), Warga Negara
Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Gagak Nomor 10
Rukun Tetangga 01 Rukun Warga 08, Kelurahan Tipes, Kecamatan Tipes, Kabupaten
Sleman, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan
33.1098.786507.0001 yang berlaku sampai dengan tanggal 01-10-2015 (satu Oktober
dua ribu lima belas)
3.
Nyonya WIENA, lahir di Surakarta, pada tanggal
18-05-1983 (delapan
belas Mei seribu sembilan ratus delapan puluh tiga), Warga Negara Indonesia,
Swasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Berlian Nomor 01 Rukun
Tetangga 02 Rukun Warga 01, Kelurahan Tipes, Kecamatan Tipes, Kota Surakarta,
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1987.956471.0001 yang
berlaku sampai dengan tanggal 18-05-2018 (delapan belas Mei dua ribu delapan
belas).
4.
Nona XENA, lahir di Karanganyar, pada
tanggal
05-06-1984 (lima
Juni seribu delapanpuluh empat ), Warga Negara Indonesia, Wiraswasta, bertempat
tinggal di Kabupaten Sleman, Jalan Delima Nomor 05 Rukun Tetangga 05 Rukun
Warga 05, Kelurahan Laweyan, Kecamatan Laweyan, Kota Surakarta, pemegang Kartu
Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1645.980707.0002 yang berlaku sampai
dengan tanggal 05-06-2017 (lima Juni dua ribu tujuh belas).
Para
penghadap telah dikenal oleh saya, Notaris.
Para penghadap dengan ini
menerangkan:
-
Bahwa
para penghadap tersebut diatas merupakan keseluruhan ahli waris dari almarhum RICHARD (selanjutnya akan
disebut juga “Pewaris”),
-
Berdasarkan
Surat Keterangan Warisan tertanggal
14-10-2013 (empatbelas Oktober
duaribu tigabelas) yang dibuat oleh para ahli waris dan disaksikan Kepala Desa
Tipes dan dikuatkan oleh Camat Wilayah Kecamatan Tipes.
(selanjutnya Para Penghadap
tersebut diatas, bersama-sama akan disebut juga “Para Ahli Waris”);
-
Bahwa
semasa hidupnya, Pewaris adalah pemilik/ pemegang 70 (tujuhpuluh) saham dalam
perseroan terbatas P.T. GUSUR JAYA yang berkedudukan di Surakarta (selanjutnya
disebut juga “ Perseroan”);
-
Bahwa
sesuai dengan ketentuan yang termaktub dalam Pasal 52 ayat (5) dari
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, ditentukan bahwa
dalam hal 1 (satu) saham dimiliki oleh lebih dari 1 (satu) orang, hak yang
timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 (satu) orang
sebagai wakil bersama.
-
Berhubungan
dengan apa yang diuraikan diatas, Para Ahli Waris dengan ini menunjuk anak ke-4
(keempat), yaitu Nona XENA tersebut
diatas selaku wakil bersama dari para ahli waris untuk menggantikan kedudukan
pewaris sebagai pemegang 1000 (seribu) saham dalam perseroan, dengan memberikan
kuasa kepadanya untuk :
1.
Bertindak
selaku pemegang dari saham-saham tersebut dalam Perseroan, hadir dalam semua
Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan;
2.
Mendaftarkan
pemindahan hak atas saham-saham tersebut ke atas nama Nona XENA selaku wakil bersama dari Para Ahli Waris almarhum Tuan RICHARD dalam buku daftar
saham, menerima surat-surat saham atas saham-saham tersebut diatas setelah
dicetak oleh Perseroan.
-
Untuk
urusan-urusan tersebut, menghadap dihadapan Notaris, Direksi Perseroan dan
pejabat-pejabat lain yang berwenang, mengambil keputusan-keputusan, menanda
tangani akta-akta Berita Acara dan surat-surat/akta-akta lain yang diperlukan,
singkatnya melakukan apapun juga tidak ada yang dikecualikan.
Para
penghadap telah dikenal oleh saya, Notaris.
Dari
segala sesuatu yang tersebut di atas ini, dibuatlah:
AKTA INI
-
Dibuat
dan dilangsungkan di Surakarta pada hari, tanggal, bulan, tahun, dan jam
tersebut diatas;
-
Segera
setelah akta ini dibacakan dan dijjelaskan oleh saya, Notaris kepadda para
penghadap dan para saksi, yaitu:
a. Tuan ANDIKA, Sarjana Ekonomi, lahir di
Solo tanggal 10-01-1977 (sepuluh Januari seribu sembilan ratus tujuh puluh
tujuh), Warga Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Kota
Surakarta, Jalan Labet nomor 10 Rukun Tetangga 05, Rukun Warga 05,
Tumenggungan, Kelurahan Timuran, Kecamatan Banjarsari, pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1540.789081.0001 yang berlaku sampai
dengan tanggal 10-01-2017 (sepuluh Januari dua ribu tujuh belas);
b. Tuan BROMO, Sarjana Ekonomi, lahir di Surakarta, pada tanggal 08-12-1968 (seribu delapan
Desember sembilan ratus enampuluh delapan), Warga
Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat
tinggal di Surakarta, Dk. Bedug Lor, Rukun Tetangga 002,
Rukun Warga 003, Kelurahan Ngasem,
Kecamatan Laweyan, Kota Surakarta, Pemilik Kartu Tanda Penduduk dengan
Nomor Induk Kependudukan : 33.7202.081268.0002, yang berlaku sampai tanggal
08-12-2017 (delapan Desember duaribu tujuhbelas),
serta saya, Notaris;
-Dilangsungkan dengan……………………………
BERITA
ACARA
RAPAT
UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA
P.T.
GUSUR JAYA
Nomor
: 09
Pada hari ini, Rabu,
tanggal 16-10-2013 (enambelas Oktober suaribu tigabelas), Jam 10.00 WIB
(sepuluh Waktu Indonesia Barat),
-
Atas
permintaan Direksi dari perseroan terbatas
P.T.
GUSUR JAYA, berkedudukan di Surakarta (selanjutnya akan disebut juga “
Perseroan”), yang anggaran dasar berikut perubahan-perubahannya berturut-turut,
sebagaimana termaktub dalam:
-
Akta Nomor 19, tertanggal 21-08-2000 (duapuluh satu Agustus duaribu), dibuat
dihadapan DEMI LOVATTO,Sarjana Hukum, Notaris di Surakarta yang telah mendapat
pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
dengan Surat Keputusannya Nomor
C-01234.HT.01.01
TH.2000 tertanggal 20-12-2000 (duapuluh Desember duaribu) dan telah diumumkan
dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 09 tertanggal 19-01-2001
(sembilanbelas Januari duaribu satu) Tambahan Nomor 1234/2001;
-
Dan
yang terakhir diubah untuk disesuaikan dengan ketentuan dalam Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana termaktub dalam
Akta Nomor 10, tertanggal 31-08-2009 (tigapuluhsatu Agustus duaribu
sembilan)dibuat di hadapan DEMI LOVATTO, Sarjana Hukum, Notaris di Surakarta,
yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia, dengan Surat Keputusan tanggal 10-11-2009 (sepuluh November duaribu
sembilan) dan telah diumumkan dalam berita Negara Republik Indonesia Nomor 89,
teranggal 09-01-2010 (sembilan Januari duaribu sepuluh), Tambahan Nomor
87/2010;
-
Sedangkan
susunan terakhir anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, sebagaimana
termuat dalam Akta Nomor 97 juncto Akta Nomor 100 tertanggal 06-12-2011 (enam
Desember duaribu sebelas), yang pemberitahuannya kepada Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia telah diterima, sebagaimana ternyata dari
suratnya tertanggal 17-01-2012 (tujubelas Januari duaribu duabelas) Nomor
AHU-AH.01.79-00128;
-
Saya,
ANGELINA JOLIE, Sarjana Hukum,
Magister Kenotariatan, Notaris di Surakarta, dengan dihadiri oleh para saksi
yang saya, Notaris kenal dan akan disebut pada bagian akhir akta ini:
-
Berada
di Kantor Perseroan, di Jalan Minulya Nomor 06, Surakarta, untuk membuat berita
acara dari segala sesuatu yang akan dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan, yang diadakan pada hari, tanggal, pukul
dan tempat tersebut diatas. Pada rapat ini hadir dan karena itu berada di
hadapan saya, Notaris, dengan dihadiri oleh para saksi yang sama:
1.
Tuan PATRICK, lahir di
Surakarta, pada tanggal
27-02-1965 (duapuluh
tujuh Februari seribu sembilan ratus enam puluh lima), Warga Negara Indonesia,
Wiraswasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Pringgodani Nomor 01,
Rukun Tetangga 01, Rukun Warga 05, Kelurahan Jebres, Kecamatan Jebres, Kota
Surakarta, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan
33.1291.816219.0001 yang berlaku sampai tanggal 27-02-2017 (duapuluh tujuh
Februari duaribu tujuh belas);
dalam
hal ini bertindak selaku:
-
Selaku
“ Direktur” Perseroan, dan
-
Selaku
pemilik dari 5.000 (limaribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp.
5.000.000.000.000,- (lima Milyar rupiah).
2.
Nyonya QUEEN, lahir di
Surakarta, pada tanggal
31-08-1968 (tigapuluh satu Agustus seribu sembilan ratus enam puluh
delapan), Warga Negara Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta,
Jalan Ngastina Nomor 31, Kelurahan Jebres, Kecamatan Jebres, Kota Surakarta,
pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1718.901289.0001 yang
berlaku sampai tanggal
31-08-2017 (tiga puluh satu Agustus duaribu tujuh belas)
dalam
hal ini bertindak selaku:
-
Selaku
“ Komisaris” Perseroan, dan
-
Selaku
pemilik dari 4.000 (empatribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp.
4.000.000.000.000,- (empat Milyar rupiah).
3.
Nona XENA, lahir di
Karanganyar, pada tanggal
05-06-1984 (lima
Juni seribu delapanpuluh empat ), Warga Negara Indonesia, Wiraswasta, bertempat
tinggal di Kabupaten Sleman, Jalan Delima Nomor 05 Rukun Tetangga 05 Rukun
Warga 05, Kelurahan Laweyan, Kecamatan Laweyan, Kota Surakarta, pemegang Kartu
Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1645.980707.0002 yang berlaku sampai
dengan tanggal 05-06-2017 (lima Juni dua ribu tujuh belas).
dalam
hal ini bertindak selaku:
-
Menurut
keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan Akta Penunjukkan dan Kuasa Nomor
08 tertanggal 16-10-2013 (enambelas oktober duaribu tigabelas), yang dibuat
dihadapan saya, Notaris (selanjutnya disebut juga “Akta Penunjukkan dan Kuasa”)
selaku wakil bersama yang ditunjuk oleh para ahli waris almarhum RICHARD,
yaitu:
3.1.Tuan UNTUNG, lahir di Surakarta pada tanggal
14-02-1975 (empat
belas Februari seribu sembilan ratus tujuh puluh lima), Warga Negara Indonesia,
Wiraswasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Cemara nomor 02, Rukun
Tetangga 01, Rukun Warga 05, Kelurahan Jebres, Kecamatan Jebres, Kabupaten
Klaten, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan
33.1340.134809.0002 yang berlaku sampai tanggal 14-02-2015 (empat belas
Februari dua ribu lima belas);
3.2.Nyonya VIERRA, lahir di Surakarta, pada tanggal
01-10-1980 (satu Oktober seribu sembilan ratus delapan puluh), Warga Negara
Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Gagak Nomor 10
Rukun Tetangga 01 Rukun Warga 08, Kelurahan Tipes, Kecamatan Tipes, Kabupaten
Sleman, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan
33.1098.786507.0001 yang berlaku sampai dengan tanggal 01-10-2015 (satu Oktober
dua ribu lima belas)
3.3.Nyonya WIENA, lahir di Surakarta, pada tanggal
18-05-1983 (delapan belas Mei seribu sembilan ratus delapan puluh tiga), Warga
Negara Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Berlian
Nomor 01 Rukun Tetangga 02 Rukun Warga 01, Kelurahan Tipes, Kecamatan Tipes,
Kota Surakarta, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan
33.1987.956471.0001 yang berlaku sampai dengan tanggal 18-05-2018 (delapan
belas Mei dua ribu delapan belas).
3.4.Nona XENA tersebut
diatas.
(selanjutnya
bersama-sama disebut juga “Para Ahli Waris”).
Yang diwakili selaku pemegang 1000
(seribu) saham dalam Perseroan.
-
Para
penghadap dikenal oleh saya, Notaris.
-
Penghadap
Tuan PATRICK tersebut diatas
bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Perseroan, membuka dan memimpin
Rapat ini selaku Ketua Rapat, sesuai dengan ketentuan yang termaktub dalam
Pasal 9 ayat (5) anggaran dasar perseroan dan selanjutnya menyatakan kepada
Rapat sebagai berikut:
-
Bahwa
dalam rapat ini telah hadir dan/atau diwakili seluruh pemegang saham Perseroan,
yakni berjumlah 10.000 (sepuluh ribu), dengan nilai nominal Rp.1.000.000,-
(satu juta rupiah) setiap saham dan semuanya merupakan saham-saham atas nama
dan karenanya sesuai ketentuan dalam Pasal 9 ayat (4) anggaran dasar perseroan,
untuk rapat ini tidak perlu dilakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para
pemegang saham perseroan dan karenanya rapat ini adalah sah dan dapat mengambil
keputusan-keputusan yang sah dan mengikat mengenai acaranya;
-
Bahwa
acara dalam rapat ini, ialah mensahkan pemindahan hak kepemilikan atas 1.000
9seribu) saham dalam perseroan milik almarhum
Tuan RICHARD tersebut berdasarkan Akta Penunjukkan dan Kuasa, sebagai wakil
bersama dari para ahli waris;
-
Surat-surat
saham tidak diperlihatkan kepada saya, Notaris, berhubung menurut Ketua Rapatm
Perseroan belum pernah mencetak dan mengeluarkan surat-surat saham tersebut,
akan tetapi Ketua Rapat dan para penghadap lainnya menjamin sepenuhnya bahwa
jumlah dan pemilikan saham-saham sebagaimana yang diuraikan diatas adalah benar
dan sesuai dengan kenyataan.
Oleh karena acara rapat ini telah
diketahui dan disetujui sepenuhnya oleh para pemegang saham, maka Ketua rapat
langsung saja mengusulkan kepada Rapat untuk mengambil keputusan sebagai
berikut:
Mensahlan pemindahan hak
kepemilikan atas saham 1.000 (seribu) saham dalam perseroan milik Almarhum
RICHARD kepada penghadap Nona XENA
tersebut, berdasarkan Akta Penunjukkan dan Kuasa, sebagai wakil bersama dari
Para Ahli Waris;
Sehingga dengan demikian susunan
pemegang saham perseroan menjadi sebagai berikut:
1.
Tuan PATRICK, sebanyak 5.000
(limaribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 5.000.000.000,- (lima
Milyar rupiah);
2.
Nyonya QUEEN, sebanyak 4.000
(empatribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar
Rp.
4.000.000.000,- (empat Milyar rupiah);
3.
Nona XENA, sebanyak 1.000
(seribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 1.000.000.000,- (satu Milyar
rupiah)
-
Usul
tersebut diatas diterima dan disetujui oleh Rapat dengan suara bulat.
Sehubungan dengan segala sesuatu
sebagaimana tersebut diatas rapat memutuskan menyetujui untuk mengubah Pasal
Penutup Pasal 20 Akta Pendirian Perseroan sehingga menjadi sebagai berikut:
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 20
Segala sesuatu yang tidak atau
belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUPS. Akhirnya,
penghadap bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut diatas menerangkan
bahwa:
1.
Dari
modal dasar perseroan sebagaimana tersebut dalam Pasal 4 tersebut diatas, telah
diambil bagian dan disetor penuh dalam kas perseroan oleh:
1.
Tuan PATRICK, sebanyak 5.000
(limaribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 5.000.000.000,- (lima
Milyar rupiah);
2.
Nyonya QUEEN, sebanyak 4.000
(empatribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar
Rp.
4.000.000.000,- (empat Milyar rupiah);
3.
Nona XENA, sebanyak 1.000
(seribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 1.000.000.000,- (satu
Milyar rupiah)
Sehingga seluruhnya berjumlah
10.000 (sepuluh ribu) saham dengan nilai nominal sebesar Rp.10.000.000.000,-
(sepuluh Milyar rupiah).
Sedangkan pasal-pasal yang lain
yang tidak diubah dalam akta ini, tetap sebagaimana dalam akta pendirian dan
perubahannya.
Selanjutnya Rapat dengan ini
memberi kuasa kepada:
-
Tuan PATRICK tersebut, dalam
jabatannya selaku Direktur Perseroan, dengan hak untuk memindahkan kekuasaan
ini kepada orang lain yang dikuasakan untuk memberitahukan dan mendaftarkan
kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan instansi yang
berwenang lainnya atas perubahaan susunan pemegang saham perseroan tersebut
diatas, dan untuk keperluan tersebut menghadap dimana perlu, memberikan
keterangan-keterangan, membuat, minta dbuatkan, mengajukan dan menandatangani
surat-surat/akta-akta serta dokumen-dokumen lainnya yang diperlukan, dan
selanjutnya untuk melaksanakan tindakan lain yang diperlukan sehubungan dengan
hal tersebut diatas.
Karena tidak ada yang dibicarakan
lagi maka Ketua mengusulkan dan Rapat ditutup pada pukul 12.00 WIB (duabelas
Waktu Indonesia Barat).
--------------------DEMIKIAN
AKTA INI--------------------
-
Dibuat
dan dilangsungkan di Surakarta pada hari, tanggal, bulan, tahun, dan jam
tersebut diatas;
-
Segera
setelah akta ini dibacakan dan dijjelaskan oleh saya, Notaris kepadda para
penghadap dan para saksi, yaitu:
a. Tuan ANDIKA, Sarjana Ekonomi, lahir di
Solo tanggal 10-01-1977 (sepuluh Januari seribu sembilan ratus tujuh puluh
tujuh), Warga Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Kota
Surakarta, Jalan Labet nomor 10 Rukun Tetangga 05, Rukun Warga 05,
Tumenggungan, Kelurahan Timuran, Kecamatan Banjarsari, pemegang Kartu Tanda
Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1540.789081.0001 yang berlaku sampai
dengan tanggal 10-01-2017 (sepuluh Januari dua ribu tujuh belas);
b. Tuan BROMO, Sarjana Ekonomi, lahir di Surakarta, pada tanggal 08-12-1968 (seribu delapan
Desember sembilan ratus enampuluh delapan), Warga
Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat
tinggal di Surakarta, Dk. Bedug Lor, Rukun Tetangga 002,
Rukun Warga 003, Kelurahan Ngasem,
Kecamatan Laweyan, Kota Surakarta, Pemilik Kartu Tanda Penduduk dengan
Nomor Induk Kependudukan : 33.7202.081268.0002, yang berlaku sampai tanggal 08-12-2017
(delapan Desember duaribu tujuhbelas),
serta
saya, Notaris;
-Dilangsungkan dengan……………………………
