14/11/13

TPA Badan Usaha III (Bp.Mulyoto_ Berita Acara RUPS)

BERITA ACARA

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA

P.T. GUSUR JAYA

Nomor : 09



Pada hari ini, Rabu, tanggal 16-10-2013 (enambelas Oktober suaribu tigabelas), Jam 10.00 WIB (sepuluh Waktu Indonesia Barat),

-       Atas permintaan Direksi dari perseroan terbatas

P.T. GUSUR JAYA, berkedudukan di Surakarta (selanjutnya akan disebut juga “ Perseroan”), yang anggaran dasar berikut perubahan-perubahannya berturut-turut, sebagaimana termaktub dalam:

- Akta Nomor 19, tertanggal 21-08-2000 (duapuluh satu Agustus duaribu), dibuat dihadapan DEMI LOVATTO,Sarjana Hukum, Notaris di Surakarta yang telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya Nomor

C-01234.HT.01.01 TH.2000 tertanggal 20-12-2000 (duapuluh Desember duaribu) dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Nomor 09 tertanggal 19-01-2001 (sembilanbelas Januari duaribu satu) Tambahan Nomor 1234/2001;

-            Dan yang terakhir diubah untuk disesuaikan dengan ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana termaktub dalam Akta Nomor 10, tertanggal 31-08-2009 (tigapuluhsatu Agustus duaribu sembilan)dibuat di hadapan DEMI LOVATTO, Sarjana Hukum, Notaris di Surakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dengan Surat Keputusan tanggal 10-11-2009 (sepuluh November duaribu sembilan) dan telah diumumkan dalam berita Negara Republik Indonesia Nomor 89, teranggal 09-01-2010 (sembilan Januari duaribu sepuluh), Tambahan Nomor 87/2010;

-            Sedangkan susunan terakhir anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, sebagaimana termuat dalam Akta Nomor 97 juncto Akta Nomor 100 tertanggal 06-12-2011 (enam Desember duaribu sebelas), yang pemberitahuannya kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia telah diterima, sebagaimana ternyata dari suratnya tertanggal 17-01-2012 (tujubelas Januari duaribu duabelas) Nomor AHU-AH.01.79-00128;

-            Saya, ANGELINA JOLIE, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Surakarta, dengan dihadiri oleh para saksi yang saya, Notaris kenal dan akan disebut pada bagian akhir akta ini:

-            Berada di Kantor Perseroan, di Jalan Minulya Nomor 06, Surakarta, untuk membuat berita acara dari segala sesuatu yang akan dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan, yang diadakan pada hari, tanggal, pukul dan tempat tersebut diatas. Pada rapat ini hadir dan karena itu berada di hadapan saya, Notaris, dengan dihadiri oleh para saksi yang sama:

1.        Tuan PATRICK, lahir di Surakarta, pada tanggal

27-02-1965 (duapuluh tujuh Februari seribu sembilan ratus enam puluh lima), Warga Negara Indonesia, Wiraswasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Pringgodani Nomor 01, Rukun Tetangga 01, Rukun Warga 05, Kelurahan Jebres, Kecamatan Jebres, Kota Surakarta, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1291.816219.0001 yang berlaku sampai tanggal 27-02-2017 (duapuluh tujuh Februari duaribu tujuh belas);

dalam hal ini bertindak selaku:

-       Selaku “ Direktur” Perseroan, dan

-       Selaku pemilik dari 5.000 (limaribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 5.000.000.000.000,- (lima Milyar rupiah).

2.        Nyonya QUEEN, lahir di Surakarta, pada tanggal

31-08-1968 (tigapuluh satu Agustus seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Warga Negara Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Ngastina Nomor 31, Kelurahan Jebres, Kecamatan Jebres, Kota Surakarta, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1718.901289.0001 yang berlaku sampai tanggal

31-08-2017 (tiga puluh satu Agustus duaribu tujuh belas)

dalam hal ini bertindak selaku:

-       Selaku “ Komisaris” Perseroan, dan

-       Selaku pemilik dari 4.000 (empatribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 4.000.000.000.000,- (empat Milyar rupiah).

3.        Nona XENA, lahir di Karanganyar, pada tanggal

05-06-1984 (lima Juni seribu delapanpuluh empat ), Warga Negara Indonesia, Wiraswasta, bertempat tinggal di Kabupaten Sleman, Jalan Delima Nomor 05 Rukun Tetangga 05 Rukun Warga 05, Kelurahan Laweyan, Kecamatan Laweyan, Kota Surakarta, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1645.980707.0002 yang berlaku sampai dengan tanggal 05-06-2017 (lima Juni dua ribu tujuh belas).

dalam hal ini bertindak selaku:

-       Menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan Akta Penunjukkan dan Kuasa Nomor 08 tertanggal 16-10-2013 (enambelas oktober duaribu tigabelas), yang dibuat dihadapan saya, Notaris (selanjutnya disebut juga “Akta Penunjukkan dan Kuasa”) selaku wakil bersama yang ditunjuk oleh para ahli waris almarhum RICHARD, yaitu:

3.1.Tuan UNTUNG, lahir di Surakarta pada tanggal

14-02-1975 (empat belas Februari seribu sembilan ratus tujuh puluh lima), Warga Negara Indonesia, Wiraswasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Cemara nomor 02, Rukun Tetangga 01, Rukun Warga 05, Kelurahan Jebres, Kecamatan Jebres, Kabupaten Klaten, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1340.134809.0002 yang berlaku sampai tanggal 14-02-2015 (empat belas Februari dua ribu lima belas);

3.2.Nyonya VIERRA, lahir di Surakarta, pada tanggal 01-10-1980 (satu Oktober seribu sembilan ratus delapan puluh), Warga Negara Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Gagak Nomor 10 Rukun Tetangga 01 Rukun Warga 08, Kelurahan Tipes, Kecamatan Tipes, Kabupaten Sleman, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1098.786507.0001 yang berlaku sampai dengan tanggal 01-10-2015 (satu Oktober dua ribu lima belas)

3.3.Nyonya WIENA, lahir di Surakarta, pada tanggal 18-05-1983 (delapan belas Mei seribu sembilan ratus delapan puluh tiga), Warga Negara Indonesia, Swasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Berlian Nomor 01 Rukun Tetangga 02 Rukun Warga 01, Kelurahan Tipes, Kecamatan Tipes, Kota Surakarta, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1987.956471.0001 yang berlaku sampai dengan tanggal 18-05-2018 (delapan belas Mei dua ribu delapan belas).

3.4.Nona XENA tersebut diatas.

(selanjutnya bersama-sama disebut juga “Para Ahli Waris”).

       Yang diwakili selaku pemegang 1000 (seribu) saham dalam Perseroan.

-       Para penghadap dikenal oleh saya, Notaris.

-       Penghadap Tuan PATRICK tersebut diatas bertindak dalam jabatannya selaku Direktur Perseroan, membuka dan memimpin Rapat ini selaku Ketua Rapat, sesuai dengan ketentuan yang termaktub dalam Pasal 9 ayat (5) anggaran dasar perseroan dan selanjutnya menyatakan kepada Rapat sebagai berikut:

-       Bahwa dalam rapat ini telah hadir dan/atau diwakili seluruh pemegang saham Perseroan, yakni berjumlah 10.000 (sepuluh ribu), dengan nilai nominal Rp.1.000.000,- (satu juta rupiah) setiap saham dan semuanya merupakan saham-saham atas nama dan karenanya sesuai ketentuan dalam Pasal 9 ayat (4) anggaran dasar perseroan, untuk rapat ini tidak perlu dilakukan pemanggilan terlebih dahulu kepada para pemegang saham perseroan dan karenanya rapat ini adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat mengenai acaranya;

-       Bahwa acara dalam rapat ini, ialah mensahkan pemindahan hak kepemilikan atas 1.000 9seribu) saham dalam perseroan milik almarhum Tuan RICHARD tersebut berdasarkan Akta Penunjukkan dan Kuasa, sebagai wakil bersama dari para ahli waris;

-       Surat-surat saham tidak diperlihatkan kepada saya, Notaris, berhubung menurut Ketua Rapatm Perseroan belum pernah mencetak dan mengeluarkan surat-surat saham tersebut, akan tetapi Ketua Rapat dan para penghadap lainnya menjamin sepenuhnya bahwa jumlah dan pemilikan saham-saham sebagaimana yang diuraikan diatas adalah benar dan sesuai dengan kenyataan.

Oleh karena acara rapat ini telah diketahui dan disetujui sepenuhnya oleh para pemegang saham, maka Ketua rapat langsung saja mengusulkan kepada Rapat untuk mengambil keputusan sebagai berikut:

Mensahlan pemindahan hak kepemilikan atas saham 1.000 (seribu) saham dalam perseroan milik Almarhum RICHARD kepada penghadap Nona XENA tersebut, berdasarkan Akta Penunjukkan dan Kuasa, sebagai wakil bersama dari Para Ahli Waris;

Sehingga dengan demikian susunan pemegang saham perseroan menjadi sebagai berikut:

1.         Tuan PATRICK, sebanyak 5.000 (limaribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 5.000.000.000,- (lima Milyar rupiah);

2.         Nyonya QUEEN, sebanyak 4.000 (empatribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar

Rp. 4.000.000.000,- (empat Milyar rupiah);

3.         Nona XENA, sebanyak 1.000 (seribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 1.000.000.000,- (satu Milyar rupiah)

-       Usul tersebut diatas diterima dan disetujui oleh Rapat dengan suara bulat.

Sehubungan dengan segala sesuatu sebagaimana tersebut diatas rapat memutuskan menyetujui untuk mengubah Pasal Penutup Pasal 20 Akta Pendirian Perseroan sehingga menjadi sebagai berikut:

KETENTUAN PENUTUP

Pasal 20

Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputus dalam RUPS. Akhirnya, penghadap bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut diatas menerangkan bahwa:

1.        Dari modal dasar perseroan sebagaimana tersebut dalam Pasal 4 tersebut diatas, telah diambil bagian dan disetor penuh dalam kas perseroan oleh:

1.      Tuan PATRICK, sebanyak 5.000 (limaribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 5.000.000.000,- (lima Milyar rupiah);

2.      Nyonya QUEEN, sebanyak 4.000 (empatribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar

Rp. 4.000.000.000,- (empat Milyar rupiah);

3.      Nona XENA, sebanyak 1.000 (seribu) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp. 1.000.000.000,- (satu Milyar rupiah)

Sehingga seluruhnya berjumlah 10.000 (sepuluh ribu) saham dengan nilai nominal sebesar Rp.10.000.000.000,- (sepuluh Milyar rupiah).

Sedangkan pasal-pasal yang lain yang tidak diubah dalam akta ini, tetap sebagaimana dalam akta pendirian dan perubahannya.

Selanjutnya Rapat dengan ini memberi kuasa kepada:

-          Tuan PATRICK tersebut, dalam jabatannya selaku Direktur Perseroan, dengan hak untuk memindahkan kekuasaan ini kepada orang lain yang dikuasakan untuk memberitahukan dan mendaftarkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan instansi yang berwenang lainnya atas perubahaan susunan pemegang saham perseroan tersebut diatas, dan untuk keperluan tersebut menghadap dimana perlu, memberikan keterangan-keterangan, membuat, minta dbuatkan, mengajukan dan menandatangani surat-surat/akta-akta serta dokumen-dokumen lainnya yang diperlukan, dan selanjutnya untuk melaksanakan tindakan lain yang diperlukan sehubungan dengan hal tersebut diatas.

Karena tidak ada yang dibicarakan lagi maka Ketua mengusulkan dan Rapat ditutup pada pukul 12.00 WIB (duabelas Waktu Indonesia Barat).

--------------------DEMIKIAN AKTA INI--------------------

-       Dibuat dan dilangsungkan di Surakarta pada hari, tanggal, bulan, tahun, dan jam tersebut diatas;

-       Segera setelah akta ini dibacakan dan dijjelaskan oleh saya, Notaris kepadda para penghadap dan para saksi, yaitu:

a. Tuan ANDIKA, Sarjana Ekonomi, lahir di Solo tanggal 10-01-1977 (sepuluh Januari seribu sembilan ratus tujuh puluh tujuh), Warga Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Kota Surakarta, Jalan Labet nomor 10 Rukun Tetangga 05, Rukun Warga 05, Tumenggungan, Kelurahan Timuran, Kecamatan Banjarsari, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor Induk Kependudukan 33.1540.789081.0001 yang berlaku sampai dengan tanggal 10-01-2017 (sepuluh Januari dua ribu tujuh belas);

b. Tuan BROMO, Sarjana Ekonomi, lahir di Surakarta, pada tanggal 08-12-1968 (seribu delapan Desember sembilan ratus enampuluh delapan), Warga Negara Indonesia, Karyawan Swasta, bertempat  tinggal  di  Surakarta, Dk. Bedug Lor, Rukun Tetangga 002, Rukun Warga 003, Kelurahan  Ngasem, Kecamatan Laweyan, Kota Surakarta, Pemilik Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan : 33.7202.081268.0002, yang berlaku sampai tanggal 08-12-2017 (delapan Desember duaribu tujuhbelas),

serta saya, Notaris;

-Dilangsungkan dengan……………………………



Tidak ada komentar:

Posting Komentar